民商法重要判決—員工違法行為之董事監督義務

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「員工違法行為之董事監督義務—評臺灣臺北地方法院105年度訴字第4239號民事判決」文章摘要

背景事實:

原告幸福人壽保險公司,被告為幸福人壽前董事長與前總經理二人,被告二人因內稽內控疏失等情,致原告公司遭金管會裁罰60萬。後被告二人又因違反採購作業管理辦法,致原告公司遭金管會裁罰120萬。原告認被告二人違反善良管理人注意義務,爰依公司法第23條第1項、民法184條第1項段段及第2項、第185條等規定,請求被告二人負連帶賠償責任。

法律問題:

  • 負有建立公司內部控制與稽核制度之監督義務的行為主體為何人?
  • 董事監督義務的具體內涵為何?董事監督義務的違反是否必須參與或實施員工的違法行為?

臺北地方法院105年度訴字第4239號民事判決法律見解:

  • 內控內稽制度規範對象為保險業,被告非保險業,無違反之適格性。
  • 無從證明被告二人有實際實施或參與裁處書所載違規事實。

張心悌教授見解:

  • 制度之建立須仰賴人為,法律雖規定公司應建立內控內稽制度,乃課與董事會建立相關制度之義務,但董事會係由個別董事組成,且董事會無權利能力(最高法院98台上1302號民事判決),董事會決議係出於董事個人義務之履行,故董事個人始為履行監督義務之主體。
  • 董事監督義務之內涵應包括建立通報或資訊系統或控制措施、確認該等措施有效運作等,故判決董事監督義務之違反與否,關鍵在於董事是否有建立並確認內控內稽制度之有效運作,而非上開判決所稱之董事須實際參與或實施違法行為。即應審究董事是否已盡其善良管理人之注意義務,採取適當行動,作為判決其責任之基準。

附註:本文整理自張心悌教授之文章,全文載於月旦裁判時報第80期

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